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皮諾丘為了想看看這個世界，逃離木匠傑佩托的家，跟隨迪波加入巡迴馬戲團。會說話的木偶皮諾丘令演出場場爆滿。馬戲團助手趁此時候洗劫居民的家，但皮諾丘並不知情。他愛上貝拉，卻因為自己不是人類，而無法贏得貝拉的心。小丑建議皮諾丘去找仙女幫忙。於是皮諾丘和迪波踏上旅程，同時警探布里歐尼正在調查鎮上發生的多起搶劫案，視皮諾丘為搶劫案嫌疑犯。皮諾丘究竟能否證明自己的清白，變成人類，贏取貝拉的芳心呢？